证券代码：002433证券简称：太安堂

　　太安堂：关于收购潮州市杉源投资有限公司100股权的公告

　　证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号2011-046

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保
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太安堂 25.20+1.054.35%
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中国医药20.24+0.000.00%
广发证券26.58-0.25-0.93%
证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　【重要提示】

　　本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　一、交易概述

　　(一)交易基本情况

　　为更快发展公司的中药制药产业，进一步完善公司的产品链，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力，广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)于2011年11月30日与潮州市杉源投资有限公司(下称“杉源投资”)的股东李志勇和王惠卿签署了《股权收购合同》,拟收购李志勇持有杉源投资96.50%股权，王惠卿持有杉源投资3.50%股权。

　　收购价格以广东中广信资产评估有限公司“中广信评报字[2011]第290号”《资产评估报告书》确定的杉源投资截至2011年10月31日的评估值为定价基础，各方协商确定股权转让价格总额为人民币1.36亿元。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(二)交易审批程序

　　公司于2011年11月30日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》。

　　根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限。

　　公司独立董事和保荐机构均发表了意见。

　　二、交易对方的基本情况

　　(一)李志勇

　　李志勇先生，身份证号：44052019570524****，中国国籍，无境外永久居留权，为杉源投资的控股股东，持有杉源投资96.50%股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　(二)王惠卿

　　王惠卿女士，身份证号：44052061101****，中国国籍，无境外永久居留权，杉源投资的股东，持有杉源投资3.50%股权，与李志勇先生为夫妻关系，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购标的是杉源投资100%股权，从而间接控股杉源投资持有52.396%股份的广东宏兴集团股份有限公司(下称“宏兴集团”)。宏兴集团为杉源投资的核心资产，截至2011年10月31日，杉源投资除持有宏兴集团52.396%股权之外没有其它对外投资和经营。

　　(一)杉源投资的基本情况

　　1、名称：潮州市杉源投资有限公司

　　2、住所：广东省潮州市西荣路40号北侧办公楼四楼401室

　　3、营业执照：445100000014264

　　4、法人代表人：李志勇

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、成立时间：2005年7月26日

　　7、经营范围：包装印刷行业投资，服装行业投资，房地产行业投资，医药行业投资，食品行业投资，陶瓷行业投资，化工行业投资及国家限制以外的其他行业投资。

　　8、注册资本及交易前股权结构：

　　截至2011年10月，杉源注册资本为2,858.00万元。同年11月杉源投资又进行两次增资，注册资本增至6,858.00万元，其中李志勇认缴和实缴出资额为6,618万元，持股比例为96.5%；王惠卿认缴和实缴出资额为240万元，持股比例为3.5%。

　　9、杉源投资的审计情况：

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字[2011]第11005830010号”《审计报告》，杉源投资合并报表最近一年及一期的主要财务数据如下： 金额单位：元

　　2011年10月31日 2010年12月31日

　　总资产 142,824,492.66 142,546,870.38

　　总负债 122,096,733.75 121,819,713.52

　　净资产 20,727,758.91 20,727,156.86

　　归属于母公司股东权益 6,271,523.62 6,286,040.50

　　2011年1-10月份 2010年度

　　营业收入 40,794,634.94 41,726,027.26

　　净利润 602.05 -1,857,384.66

　　10、杉源投资的评估情况：

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2011]第290号”资产评估报告，以2011年10月31日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述标的资产评估值为1,268.22万元，评估结果汇总如下： 金额单位：元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率%项 目

　　A B C＝B-A D＝C/A×100%

　　流动资产 7.36 7.36 0.00 0.00

　　非流动资产 8,802.04 7,258.07 -1,543.97 -17.54

　　资产总计 8,809.40 7,265.43 -1,543.97 -17.53 流动负债 5,997.21 5,997.21 0.00 0.00

　　非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

　　负债合计 5,997.21 5,997.21 0.00 0.00

　　净资产 2,812.19 1,268.22 -1,543.97 -54.90

　　11、根据公司对杉源投资的尽职调查情况，本次收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　(二)宏兴集团杉源投资持有52.396%股份

　　1、名称：广东宏兴集团股份有限公司

　　2、住所：广东省潮州市西荣路40号

　　3、营业执照：440000000027582

　　4、法人代表人：李志勇

　　5、注册资本：9,360.10万元

　　6、实收资本：9,360.10万元

　　7、企业类型：股份有限公司

　　8、成立时间：1992年12月24日

　　9、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(具体按[1997]外经贸政审函字第2991号文经营)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。新药研究开发，销售中药材，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂(药品经营许可证有效期至2014年11月23日)。制药机械，日用化学品，包装材料，五金、交电，建筑材料。以下项目仅限属下分支机构经营，具体经营项目为：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、散剂、茶剂、糖浆剂、合剂、口服液，酊剂、酒剂，中药前处理及提取车间(口服制剂)。生产中药饮片(净制、切制、炒制、灸制、蒸制、煮制)。

　　10、交易前股权结构

　　股东名称 股份构成 持股比例

　　杉源投资 49,043,397 52.396%

　　其他法人股 20,557,603 21.963%

　　个人股东 24,000,000 25.641%

　　合 计 93,601,000 100.000%

　　宏兴集团于1992年8月，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]27号”批准，由潮州市宏兴制药厂为主发起人，以定向募集方式设立，现有股东超过200人。国浩律师集团(广州)事务所及公司保荐机构广发证券对宏兴集团股东人数的合法性出具以下核查意见：“宏兴集团系依据当时有效的《股份有限公司规范意见》等规定而设立的定向募集股份公司，并已于1998年2月根据当时有效的《公司法》(1994年7月施行)、国务院“[1995]17号”和国家体改委“体改生[1996]122号”等规定进行规范和重新登记，公司股东人数符合当时的规定，合法、有效”。

　　宏兴集团系一家从事中药生产、销售、科研的专业制药集团公司，拥有中成药、保健品、中药饮片三个生产基地，其中中成药、中药饮片基地通过GMP认证。主要生产片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)，散剂，糖浆剂，合剂等7个剂型，共203个药品生产批准文号。其中丹田降脂丸、 心灵丸、滋肾宁神丸、参七脑康胶囊、复方鹧鸪菜散、调经白带丸等多个国家独家品种，列入OTC的共有128个品种，列入医保的共有94个品种。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司于2011年11月30日与李志勇和王惠卿签署《股权转让协议》。约定如下：

　　(一)转让方

　　转让方系李志勇和王惠卿，合计持有杉源投资100%股权。

　　(二)股权转让定价

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2011]第290号”《资产评估报告书》，以2011年10月31日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述标的资产评估值1,268.22万元为依据，由双方协商确定转让价格为人民1.36亿元。

　　(三)支付方式

　　公司履行完毕必要的审批程序，公司以货币方式分三期支付给转让方：

　　第一期付款：在合同订立之日起3个工作日内，向转让方支付定金人民币2,000万元；

　　第二期付款：标的股权过户至公司名下的当日，向转让方支付总价款的90%，即人民币10,240万元(含定金)；

　　第三期付款：标的股权交割完毕之日起1个月内，向转让方支付总价款的10%，即人民币1,360万元。

　　(四)履行付款义务的条件

　　在下列任何一条件未成就，公司无须向转让方支付股权转让款，已支付的转让方应当全部返还：

　　1、杉源投资的内部有权机构通过决议同意本次交易；

　　2、本次交易没有违反对宏兴集团成员企业(包括宏兴集团以及宏兴集团投资的全资或控股的企业)有约束力的合同或其他法律文件；

　　3、转让方所作的陈述与保证是持续、真实、准确、完整的，且转让方全面、适当履行合同的义务。

　　(五)合同的生效

　　1、公司内部有权机构批准本次交易。

　　2、杉源投资内部有权机构批准本次交易。

　　合同各方均有促使本合同得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本合同所述的合同生效条件。

　　五、资金来源

　　此次股权收购款项的资金来源为全部剩余超募资金77,772,629.09元和自有资金58,227,370.91元，合计人民币136,000,000元。

　　六、涉及收购的其他安排

　　本次收购事项涉及宏兴集团的人员安置由公司负责，转让方应当积极协助公司妥善处理宏兴集团成员企业人员安置，并确保不因该等问题阻碍宏兴集团成员企业正常经营。

　　七、收购股权的目的和对公司的影响

　　为了完善公司产品线，增强公司市场拓展优势，提升公司品牌价值和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化，公司决定实施此次收购。本次收购有利于进一步拓展公司业务规模，增强公司竞争力，提升公司盈利水平。收购及业务调整完成后，公司将加大对宏兴集团的资本投入。

　　八、风险提示

　　本次收购可能面临一定资源整合、管理、市场及人员安置方面的风险，敬请各位投资者予以关注：

　　（一）资源整合风险

　　此次并购后，公司将向宏兴集团派出管理人员进行管理，将产品线、市场销售等进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源等，销售人员也需要相互适应和磨合，可能存在不能快速有效融合，从而影响管理效率、营销创新、市场开发的风险。

　　公司将会加大与宏兴集团的沟通和交流力度，加快人员培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面实现全面的整合。

　　（二）管理风险

　　由于公司已形成了一套严格的高效率的管理风格，宏兴集团在其发展的过程中形成自己独特的管理模式，二种管理风格的差异给公司带来一定的管理风险。

　　本次收购完成后，公司将按照相应管理制度，对宏兴集团实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度，进行经常性的沟通与协调，使宏兴集团所有人员充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。宏兴集团将执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。

　　(三)市场风险

　　尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，未来宏兴集团的经营业绩存在一定的不确定性，存在一定的市场风险。

　　公司已经充分意识到此次收购可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次收购目标的实现。公司将快速整合双方相同或相近的产品及销售渠道，使得产品销量可以迅速提高，从而保证销售规模的增长。

　　(四)人员安置风险

　　宏兴集团及下属企业共有人员1,400多名，其中退休人员及未上班人员1,000多名。根据约定，本次收购后涉及宏兴集团及其下属企业人员安置均由公司负责，为此，公司将付出一定的成本。

　　九、本次收购溢价说明

　　本次收购标的是杉源投资 100%股权，从而间接控股杉源投资持有52.396%股权的宏兴集团，宏兴集团目前拥有几方面重要资产：

　　1、宏兴集团所属制药厂拥有203个药品批准文号。其中丹田降脂丸、心灵丸、滋肾宁神丸、参七脑康胶囊、复方鹧鸪菜散、调经白带丸等12个品种为国家独家品种，列入OTC的共有128个品种，列入医保的共有94个品种。这些产品批文资源间接节省了公司在研发方面的时间和资金投入，并对补充和丰富公司的内服中成药产品线意义重大，将使公司的内服中成药规模迅速扩大。

　　2、宏兴集团及其下属企业目前拥有21项注册商标和2项商标注册申请。其中宏兴集团拥有的注册商标“宏兴”被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”(证书编号：19004)，第240244号商标被广东省工商行政管理局认定为广东省著名商标，宏兴的系列商标品牌具有一定的知名度和影响力。

　　3、宏兴集团目前拥有5项专利权（其中1项为发明专利），并拥有8项专利申请（其中4项为发明专利），这些专利权使宏兴集团的主要产品的知识产权得到了有效保护。

　　4、宏兴集团地处广东省潮州市中心地位，拥有二万多平方米土地使用权，以及厂房建筑物房地产权，为其今后的扩张发展打下良好的基础。

　　本次收购溢价是从宏兴集团目前的经营与资产状况的角度去测算其拥有的无形资产、药品批号、商标、土地等具备资质性资源的资产价值，并考虑宏兴集团目前的管理经营机制使这些资产的部分价值沉淀而未能发挥其真正价值。公司本次收购立足于未来发展，公司将以良好的职业管理团队以及完善的销售网络和品牌效应，通过资源整合，引入现代管理手段和经营模式，整合、盘活上述资产与资源。

　　十、备查文件

　　（一）广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第十三次董事会决议；

　　（二）广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十一次监事会决议；

　　(三)广东正中珠江会计师事务有限公司出具的潮州市杉源投资有限公司审计报告；

　　（四）广东中广信资产评估有限公司出具的潮州市杉源投资有限公司股东全部权益项目评估报告书；

　　（五）股权收购合同。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月二日