距离年底开通的目标期限越来越近，沪伦通各项准备工作也加速推进。

除目前进行的系统技术测试之外，11月2日，上海证券交易所（下称“上证所”）正式发布沪伦通配套业务规则，明确了业务及交易端的制度细节。此次发布的配套业务规则共有8项，包括规范基本业务规则的沪伦通上市交易暂行办法，上市预审核、跨境转换和做市业务3项业务指引，以及风险揭示、信息披露和收费相关的4项配套通知。

与此前沪深港通的业务规则相比，沪伦通业务环节相对复杂，设计了如跨境转换、做市交易等创新环节；这既是沪伦通的创新之举，但同时也对投资者风险认知和承受能力提出更高要求。正因为此，为保障沪伦通初期的稳起步，配套规则对于投资者适当性管理和投资者保护也做出较严格的规定。如较受关注的个人投资者300万资产门槛等，较此前征求意见稿公布的相关规定并无松动。

规则框架明晰

上证所本次集中发布的配套业务规则，包括《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（下称“《暂行办法》”）等8项业务规则。

《暂行办法》是规范沪伦通存托凭证业务的基本业务规则，对沪伦通中国存托凭证上市、交易、持续监管、跨境转换，以及全球存托凭证基础股票上市、跨境转换等事宜作出了集中规定。以此为基础，针对沪伦通存托凭证的上市预审核、跨境转换和做市业务，上证所还分别制定了沪伦通的上市预审核业务指引、跨境转换业务指引、做市业务指引。

这四项业务规则，在10月12日公布并公开征求意见。上证所方面称，此次共收到约200条反馈意见和建议。总体来看，市场主体对沪伦通存托凭证的业务模式和规则架构基本认可，所提意见主要集中于业务实施、规则执行和具体操作层面的细节问题。其中，合理意见和建议都已吸收到相关业务规则中。

此次还发布了4项配套业务指引和通知，包括沪伦通的交易风险揭示书必备条款、上市公告书内容与格式指引、收费事宜通知、信息披露时段相关事项通知。上证所方面还表示，后续还将通过制定配套指引、操作指南和组织培训等方式，进一步明确相关操作性事项。

与此前沪深港通的业务规则相比，沪伦通业务环节相对复杂，更设计有跨境转换、做市交易等创新环节，在具体的交易制度上也与A股存在一定差异。伴随业务规则的落地，业务流程和交易规则也更为清晰。

跨境转换，沪伦通是沪伦通的一个制度创新。具体来看，是指境内存托凭证和境外基础股票按既定比例相互转换。以中国存托凭证（CDR）为例，其跨境转换的过程，包括了上市前的初始生成阶段、上市后的持续转换两个阶段。从业务环节来看，跨境转换又包括生成和兑回两个方向。

上证所方面表示，跨境转换是境外市场存托凭证业务的通行做法。沪伦通允许跨境转换，主要是考虑为发行上市CDR建立初期的流动性，同时也有助于沪伦通存托凭证的合理定价，符合沪伦通存托凭证业务的国际化项目定位。

在交易机制上，想要参与CDR投资的A股投资者，也需要在规则中掌握沪伦通的不同之处。

沪伦通CDR实行竞价和做市混合交易制度。在竞价交易方面，交易机制总体上与A股保持一致，但也做出了一些差异化安排。比如，实行与A股相同的涨跌幅限制，但全天休市达到或者超过7个自然日的，其后首个交易日的涨跌幅比例放宽至20%。对于以非新增基础股票为基础证券公开发行上市的CDR，上市首日并不放开涨跌幅限制。

此外，境外发行人发放现金红利的，上证所并不对中国存托凭证作相应的除息处理，具体的确权操作等有存托人按照登记情况来进行处理。同时，CDR目前也不纳入融资融券、股票质押式回购和约定购回式证券交易等业务的标的证券范围。

适当性管理要求严格

创新的制度设计，既是沪伦通的突破之举，也对平稳健康运行提出更高要求。实行较为完善的投资者适当性管理制度，是保障沪伦通稳起步的重要措施。

在之前征求意见稿发布时，上证所方面就表示，沪伦通业务在境内资本市场是新生事物，并且具有跨境转换安排，投资者、相关境内机构均缺乏实践经验，因此实行投资者适当性管理。此次正式落地的适当性要求，与此前征求意见稿的内容并无太大差异，散户300万资产门槛并无松动。

具体来看，《暂行办法》规定，个人投资者应当符合申请权限开通前20个交易日，证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币300万元、不存在严重的不良诚信记录、不存在境内法律和业务规则禁止或限制其参与证券交易等条件，并通过会员组织的综合评估。机构投资者应当符合境内法律及上证所业务规则的规定。

对于上述要求的设定，上证所方面表示，一方面是考虑沪伦通业务较为复杂，对投资者风险认知和承受能力要求较高；从从港股通、股票期权等创新业务的经验来看，资产规模是对投资者进行适当性管理和评估风险承受能力的重要参考。另一方面，将具有严重不良诚信记录和被法律法规和业务规则禁止参与证券交易的投资者排除在外，有利于营造诚信的市场环境，维护正常交易秩序。

事实上，在投资者交易的具体操作上，初期规则也有诸多管理和设定。有券商业务人士就透露，业务开展初期，券商作为跨境转换机构不得接受客户的资金委托，生成和兑回必须要用自有资金。这意味着，投资者只能在二级市场买卖CDR，并不能委托券商去生成和兑回境外基础证券。

上述券商人士介绍，这种安排是考虑到投资者外汇结算的问题；比如，当投资者委托券商转换为境外基础股票后，实质上相当于资金出境；同时也涉及到投资者在境外的股票开户的问题，当前阶段制度设计很难完全兼顾和完成，因此并没有放开这一环节。

但除了实行较为严格的适当性管理之外，沪伦通更设置有多维度的投资者保护安排。

比如，要求境外基础证券发行人参与CDR发行，同时保证境内CDR投资者实际享有的权益与境外基础证券股东大致相当，不得歧视境内投资者。存托人也要采取有效措施确保存托凭证基础财产安全，同时存托协议要明确约定因中国存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖等等。

有中型券商业务负责人介绍道，从券商参与沪伦通将涉及到投行保荐、自营交易、经纪业务等部门；但由于沪伦通对券商投行与交易部门的业务资质和资本金要求较高，实际能符合条件并参与其中的多为头部大型券商。业内更多券商初期将主要以经纪业务为主。

目前，上述人士所在券商正在加紧进行系统的升级改造，参与技术测试，在正式规则落地后将推进员工业务培训。该人士直言，300万开户门槛较高，符合条件的此类客户也多半会有境外资产配置的经验背景，业务初期开户和交易情况预计会稳步推进。