邦宝益智(603398.SH)近日发布公告，公司拟以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司(以下简称“美奇林”)100.00%股权。

《号外财经》发现，在公司收购资产方案公布后不久，就收到上交所问询，主要集中在美奇林扣非后净利润大增增长的合理性，以及美奇林销售费用增幅与营业收入增幅不匹配等问题上。

邦宝益智本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

业绩承诺方郑泳麟确认并承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于3300万元、3960万元和4750万元。‘

邦宝益智主营业务为研发、生产和销售益智玩具，产品主要为塑料积木玩具。益智玩具产品包括教育系列、科普系列及市场各类热门IP授权产品如“史努比”、“小猪佩奇”、“炮炮兵”总共20多个系列200多款产品。

2016年-2017年，公司营业收入分别为2.82亿元、3.31亿元，净利润分为0.59亿元、0.62亿元。

本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。

2016年度和2017年度，美奇林扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1094.2万元和2279.8万元。为此，交易所要求公司补充披露：报告期内，标的公司净利润增长超过100%的原因及合理性;结合公司当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承诺的可实现性。

此外，公司销售费用增幅与营收增幅不匹配，也被问询。

美奇林的玩具销售模式包括直销、经销模式。

美奇林主营业务收入由2016年度1.3亿元增至2017年度1.8亿元，增长率约40%，其中经销模式下的营业收入由2016年度的4138万元大幅增长至2017年度的9293万元，增长率超过100%。同时，应收账款由2016年度的5354万元大幅增至2017年度的9530万元。

而2017年，美奇林的销售费用为1080.07万元，相对于2016年的999.97万元，增幅仅为8%。

为此，邦宝益智被要求补充披露，标的公司经销模式下收入大幅增长的原因，经销模式下2016年、2017年的前五大客户及对其销售额、回款情况;标的公司销售费用增长率与营业收入增长率不匹配的原因及合理性;经销模式下相关产品实现最终销售的比例，会计师是否对经销商进行了走访、函证等相关审计程序，经销商中是否存在标的公司的关联方。

此外，标的公司2017年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为228万元，但标的公司2017年资产负债表中非流动资产金额期末数较期初数增长不到200万元，利润表中资产减值损失169万元。上交所要求公司请补充披露标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，所购长期资产的明细情况，资产减值损失计提的明细情况。