谋划转型手机制造商的三联商社遭遇重大挫折。5月18日晚间,三联商社发布公告称,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得证监会并购重组委工作会议审核通过。18日复牌后,三联商社股价开盘即封死在跌停板。

2015年9月15日,三联商社停牌进入重大资产重组程序,直到两个月后,其筹划的重大资产重组标的才揭开面纱:公司拟通过发行股份及支付现金的方式,收购浙江德景电子科技有限公司(以下简称“德景电子”)100%的股权。

据了解,德景电子成立于2009年,经营移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备等业务。

今年1月,三联商社董事长何阳青在接受采访时预测,未来三五年将会是智能手机向安全智能手机更新换代的又一轮风口。基于此,三联商社计划切入安全智能手机领域。他表示,安全智能手机将是三联商社的主业,三联商社最终的转型方向是构建移动终端信息安全产业生态圈。

对于三联商社而言,提升公司盈利能力也是此次并购重组的主要考量。德景电子原股东承诺,2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元,这远高于三联商社现有的家电零售业务。当前,家电零售产业正处在新一轮的发展低谷。2015年,三联商社归属于上市公司股东的净利润为2341万元,同比下滑达到26.51%,在行业外谋求新的利润增长点实属必然。

另外,此次资产重组很大程度上也是为了解决公司与控股股东国美电器之间长期存在的同业竞争问题。三联商社与国美电器同属家电连锁零售业,国美电器的全资子公司国美电器有限公司在山东市场与三联商社构成同业竞争关系。

国美电器曾在2011年6月作出承诺,将在三联商社恢复上市之日起五年内,彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。2015年4月,国美电器曾提出拟将解决与三联商社同业竞争的承诺延长三年,但这一议案在股东大会上被否决。这意味着,国美电器要在此前承诺的2016年7月25日之前彻底解决与三联商社的同业竞争问题。

因此,这项重大资产重组对于国美电器而言可谓是一次良机。三联商社的计划是,通过本次重组,置入德景电子100%股权,后续计划剥离家电零售资产,公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造,不再经营家电零售业务,以彻底解决同业竞争问题。

不过,三联商社的并购重组方案并不顺利。停牌期间,三联商社收到上交所的审核意见函,对这次重组预案中的各种含糊不清或存有疑问之处提出20个问题,并要求其进行补充披露。同时,并购方案还多次遭到媒体的质疑,主要集中在收购标的德景电子的资本实力和技术实力在行业内不具有显著优势,难以实现良好的业绩等方面。

尽管三联商社多次澄清解释,这一美好的规划随着重组未获证监会通过而落空。18日,证监会并购重组委召开2016年第35次会议,审议七星电子和三联商社两家公司发行股份购买资产,对重组抱有极大希望的三联商社没能成为幸运者。

对于并购重组方案为何未能通过,记者致电三联商社董秘,电话均无人接听。19日下午,证监会在网站上披露了审核结果及意见,方案被否的原因揭晓:“标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”

公开资料显示,德景电子2013年、2014年、2015年前三季度净利润分别为2093万元、4358万元、2686万元。

另外,一位业内人士告诉记者,三联商社重组被否也与近期监管部门对跨界并购审核趋严有关。监管部门对跨界并购一直持审慎态度,近期门槛提高,跨界并购要面临比行业内并购更为严格的审核。