为规范广东长城集团（300089）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，现将公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金情况

　　长城集团经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）754号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为20.50元/股。募集资金总额人民币51,250万元，扣除承销及保荐费人民币3,212.50万元，实际募集资金到账金额为人民480,375,000元。广东正中珠江会计师事务所有限责任公司已于2010年6月21日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第08000620185号《验资报告》。扣除其他发行费用后，募集资金净额为47,659.18万元，公司招股书中承诺计划投入募集资金项目金额16,035.10万元，公司超募资金31,624.08万元，公司已对募集资金采取了专户管理。

　　二、截至目前公司使用超募资金的情况

　　经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金6,000万元用以偿还银行贷款，该偿还借款事项已于2011年4月21日在中国证监会指定的网站公告（公告编号：2011-004），该使用超募资金偿还银行贷款距离本次计划使用超募资金补充流动资金已经超过十二个月。

　　截至2012年6月30日，剩余超募资金为人民币25,624.08元，全部存放于公司开设的募集资金专用账户管理。

　　三、本次使用超募资金的情况

　　公司在《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》中披露“公司将结合业务发展目标和未来发展战略，根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的规定，规范、科学的使用超募资金”。为提高资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，根据相关法律法规的和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，公司拟使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，占超募资金总额31,624.08万元的19%。

　　四、本次使用超募资金的必要性与合理性

　　（1）2008年度、2009年度、2010年度及2011年度，长城集团的主营业务收入分别为26,083.34万元、32,031.56万元、35,710.05万元和40,792,87万元，公司主营业务增长迅速。公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持续成长，规模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。为了满足公司正常发展需要，公司拟使用超募资金6,000万元永久性补充日常经营所需的流动资金。使用部分超募资金补充流动资金，将缓解公司的流动资金需求，提高资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升。

　　（2）随着公司加快拓展国内市场,为保证对国内市场产品的及时供应,公司存货储备和产量都有一定程度增加，需要相应增加流动资金。同时为了避免原材料的波动，公司可在适当的时候增加备货，并及时支付货款，以提高议价能力，进一步控制采购成本，提高经济效益，这同样需要流动资金的支持。

　　（3）随着公司业务不断成长，流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷款解决会给公司带来一定的财务负担（每年可减少财务费用170万元左右），而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。

　　综上所述，为了确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标给股东以更大的投资回报，公司计划使用超募资金6,000万元补充公司日常经营所需流动资金，从而提高公司资金使用效率，提升经营效益。

　　五、公司关于本次使用超募资金的承诺

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次超额募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、相关审核和批准程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第二届董事会第八次会议审议了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,会议以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

　　（二）监事会审议情况

　　经全体监事认真核查认为：公司使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金履行了必要的决策程序，有助于减少公司财务费用支出，提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意公司使用超募资金6,000万元用于永久性补充流动资金，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司独立董事意见

　　公司全体独立董事对公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项发表如下独立意见:

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，有利于公司扩大生产经营规模和降低财务费用支出，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，公司在12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过公司超募资金总额的20%，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司本次使用超募资金人民币6,000万元永久补充流动资金，并且同意上述超募资金使用议案在提交下次股东大会审议通过后实施。

　　（四）公司保荐机构意见

　　公司保荐机构广发证券（000776）股份有限公司对公司本次使用超募资金永久性补充流动资金发表如下核查意见:

　　“1、长城集团此次以部分超募资金永久性补充流动资金，没有与其他募集资金项目实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。

　　 2、长城集团本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和业务拓展的需要，有利于公司扩大生产经营规模和降低财务费用支出，提高公司盈利能力。

　 　3、长城集团最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　 　4、长城集团以部分超募资金永久性补充流动资金的议案已经全体董事表决同意，获得了长城集团全体独立董事的认可并出具了专项意见。

　　 综上所述，广发证券认为，长城集团本次超募资金使用计划符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的相关规定，对长城集团本次以超募资金6,000万元永久性补充流动资金无异议。”

　　七、备查文件

　　1、《广东长城集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；

　　2、《广东长城集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

　　3、《广东长城集团股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见》；

　　4、《广发证券股份有限公司关于广东长城集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　加强上市公司治理等内容的整改方案

　　根据中国证监会《上市公司现场检查办法》和《中国证券监督管理委员会公告[2011]41号》等的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局(下称“广东证监局”)检查组于2012年7月中旬对公司2011年年度报告编制、公司治理、信息披露和内幕信息管理等情况进行现场检查并出具了《现场检查结果告知书》（[2012]24号）。

　　收到通知后，公司董事会高度重视，组织公司董事、监事和高级管理人员认真研究分析，对公司年报编制、“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况等内容进行全面深入的自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。根据检查中发现的问题，公司制定如下整改措施。

　　一、整改工作的组织领导与时间安排

　　公司专门成立以董事长蔡廷祥先生为第一责任人、董事会秘书任锋先生为主要负责人的公司治理专项活动工作小组，对公司治理、内部控制、信息披露等内容进行全面检查与梳理，召开董事会会议，对检查中发现的问题深入分析，确定切实可行的整改方案。

　　本次整改时间安排：自收到检查结果通知书2012年8月20日起

　　2012年8月20日至9月20日：全面梳理、修订

　　2012年9月21日至10月20日：贯彻执行、执行情况内部评估

　　二、检查中发现的问题及整改措施

　　（一）关于公司总经理超限审批购销合同问题的整改措施

　　针对公司总经理未按《总经理工作细则》中规定签订单项重大购销合同超100万元的应报董事会批准，董事会未认真履行有关程序的情况，公司做出认真分析：公司在日常经营过程中，为了把握商机、缩短供货周期、提高备货效率等因素的影响，未严格执行有关规定，对此公司已进行认真整改。同时根据日常生产经营的需要，公司认为上市前制定的《总经理工作细则》中对总经理在日常生产经营中，签订单项重大购销合同额度的权限偏低,已不适合上市后的管理需要。为提高经营效率，公司认为需调整总经理签订单项重大购销合同额度的权限。公司于2012年8月17日，召开公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》，根据公司生产经营需要，将5,000万元以下（含5,000万元）的日常经营决定权授予总经理行使，并相应修改《总经理工作细则》第十六条涉及总经理权限的条款，修订后如下：第十六条总经理在日常生产经营中，签订单项重大购销合同额度的权限为5,000万元（含5,000万元）。今后公司将严格按新修订的《总经理工作细则》执行。

　　（二）关于个别内控制度进一步完善的措施

　　针对公司在外购材料、采购付款、合同和印章管理等方面不够完善的情况，公司进行了仔细的分析，由审计中心根据《企业内部控制基本规范要求》，结合本公司实际管理需要，对长城集团内控管理制度进行全面梳理，并对内控管理的有效性进行日常监督与评估。梳理工作主要从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等几方面开展。在本次梳理与整改中，外购材料验收的内控管理、采购付款的管理、合同管理、印章管理等事项将作为本次整改与监督的重点，对上述事项由审计中心召集相关责任人批评教育，强调合同管理、仓管验收、付款审核等各环节相关责任人应严格按制度执行，并要求审计人员未来加强内控制度执行的审计。

　　（三）关联交易履行审批程序和信息披露

　　关于租赁关联方房产的关联交易，由于公司理解方面的偏差未履行有关审批和披露程序，对此公司已按要求履行了相应的审批程序和信息披露：公司于2012年6月29日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于租赁关联方陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠房产的议案》，并于7月4日在巨潮资讯网披露了《广东长城集团股份有限公司关联交易公告》。2012年7月27日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于租赁关联方陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠房产的议案》，并于7月28日在巨潮资讯网进行了相关的信息披露。

　　（四）个别募投项目可行性变化的信息披露不充分

　　公司募投项目之一的“废弃陶瓷循环利用建设项目”，由于市场情况发生变化，废弃陶瓷原料来源不足，这一情况对该项目的可行性造成影响。目前该项目已顺利完成一期建设，准备结束项目继续投资，把剩余资金运用到其他预期效益较好的项目上，为公司股东创造更好的回报。根据《检查结果告知书》要求，公司已于2012年8月21日公告的公司半年度报告中对相关项目进展情况和项目可行性的变化做出披露，同时拟于近期召开董事会，审议关于终止该项目的议案，并履行相关信息披露义务。今后公司将会严格管理募投项目的实施并及时履行信息披露义务。