3月28日，停牌了4个多月的广州药业（600332）和白云山A（000522）复牌交易，两家公司还同时公布了一份长达118页的资产重组预案。至此，广州医药集团有限公司（下称“广药集团”）的重组大戏正式拉开帷幕。

　　据披露，广药集团的重组方案为：广州药业换股吸收合并白云山A并发行股份向广药集团购买资产。这一方案并未出乎此前的市场预料。

　　3月28日晚些时候，广药集团高层在2011年业绩发布会上向公众描绘了重组后的发展蓝图，投资者也对这份重组议案给予正面回应，方案公布当天，两家公司股票以涨停价收盘。

　　不过，由于法律纠纷仍未解决，广药集团此次未能把最值钱的品牌资产“王老吉”注入广州药业，再加上要完成重组仍需走诸多程序，公司也在预案中给出风险提示。种种不确定因素的存在，使广药集团重组取得完美结局仍留有悬念。

　　白云山A将退市

　　据广州药业和白云山A3月28日共同发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山A制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称“预案”）显示，在吸收合并白云山A方面，广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山A。换股吸收完成后，白云山A全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业。

　　根据预案，白云山A与广州药业的换股比例为1∶0.95，即每股白云山A股份换0.95股广州药业的A股股份。本次换股吸收合并完成后，白云山A将注销独立法人资格。

　　而在以股权购买广药集团资产方面，广州药业拟向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。拟购买资产的预估值为4.82亿元，拟作价4.38亿元。

　　通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市，广州药业将成为广药集团下属唯一的医药主业上市公司。

　　另外，本次重组完成后，广州药业总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元，净资产收益率（摊薄）将由7.60%提升至10.15%，每股收益（摊薄）将由0.3550元提升至0.4353元，上市公司总资产和净资产规模大幅提升，净资产收益率及每股收益均增长。

　　尽管这一重组方案被普遍认为“没有太多新意”，但广药集团整体上市最终选择了广州药业作为壳公司而非白云山A，仍使得部分投资者存有异议。

　　对此，借白云山A为壳上市代价较高是广药集团高层给出的理由。广药集团财务总监程宁在3月28日接受《中国经营报》记者采访时称，之前公司论证过很多次，白云山A这个壳资源不是典型的壳资源，一般来说转让壳的话都找一些效益不太好的ST公司，这样借壳成本比较低。

　　“白云山A股份是一个非常好的上市公司，要借壳的话成本会非常高，我们原来测算过要超过10多个亿，这是我们放弃这个壳的主要原因之一。”程宁说。

　　程宁还表示，之所以把广州药业作为整体上市的平台，还因为广州药业是一家A+H上市公司，它的资源规模也较白云山A更大，白云山A退市比起广州药业更简单一些。

　　王老吉短期难注入

　　“大健康产业”是广药集团酝酿已久的一项长远发展规划，公司更寄望这项规划能在5年内创造超过500亿元的产业规模，而“王老吉”品牌正是这一规划顺利实施的关键所在。但由于该品牌此前的法律纠纷仍未解决，短期内“王老吉”仍无法注入到上市公司中。

　　在3月28日的广药集团业绩发布会上，酝酿已久的大健康产业实体公司王老吉大健康产业公司终于落地成立，广药集团宣布，由广州药业总经理吴长海亲任王老吉大健康产业公司董事长。

　　“大健康这一块，一方面是品牌多元化，包括王老吉，但不限于王老吉，不过王老吉是我们大健康产业的重要成分之一。”吴长海说。

　　另据广药集团总经理、副董事长李楚源介绍，2011年，广药集团利用“王老吉”的品牌资源，向包括保健品、食品、药酒、药妆等多个领域扩展。而接下来，广药集团将进一步通过多种方式进行品种的扩展和“王老吉”品牌的扩张，计划在2015年使“大健康产业”规模达500亿元。

　　“王老吉商标未能注入上市公司，将影响到广药集团这些计划的顺利实施。”一位医药行业研究员对记者表示。

　　据悉，“王老吉”品牌价值评估为1080亿元。由加多宝集团经营的红罐王老吉2011年销售额160多亿元，净利润数十亿元。而广药集团旗下的绿盒王老吉2011年的销售额仅为18亿元左右，整个集团销售收入330亿元，利润总额13.63亿元。

　　“广药集团计划2015年销售收入达到600亿元，几乎是目前的一倍，如果能把王老吉品牌的使用权完全注入到上市公司，这一目标的实现将容易许多。”上述研究员称。

　　不过，要将王老吉品牌顺利注入并不容易，近年以来，广药集团与加多宝集团因王老吉商标使用权期限的纠纷而明争暗斗多个回合，截至目前仍未有结果。

　　3月28日的重组预案中也提到，“王老吉”系列25项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的除8项“王老吉”系列商标外其他4项商标，共计29项未纳入拟购买资产范围。主要是因为“王老吉”商标的许可使用存在法律纠纷，目前正等待仲裁机构的裁决，转让给广州药业存在法律障碍。

　　不过广药集团同时承诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，广药集团将商标依法转让给广州药业。

　　白云山A土地资产被隐形

　　白云山A旗下有889亩涉及“三旧改造”的土地，由于存在巨大的增值机会，因此是本次重组预案中值得高度关注的一笔资产。

　　2011年1月25日至2月23日，因为广州市实施“退二进三”工程，白云山A旗下889亩土地涉及“三旧改造”，彼时白云山A曾因此暴涨近30%。

　　所谓“退二进三”，根据穗府【2009】56号等文件，是指为推进集约用地、盘活存量土地，促进产业结构调整升级，广州市目前正推进“三旧”（旧城镇、旧厂房、旧村庄）改造工作。

　　而广药集团番禺生物产业园已在规划中，预计白云山A及广州药业在广州市内的企业将在两年内完成搬迁。在广州市“三旧”改造中，白云山A由于土地变性将获得可观的土地收益，有分析认为，这889亩土地最终体现价值有可能在40亿元左右，折合每股价值8元以上。

　　不过记者在查阅广药集团本次的重组预案时，未发现有提及这部分资产的处置办法。

　　对此，程宁回应称，“这部分资产的估值，应该是最直接反应在了股价上了。广州市有个“退二进三”的要求，我们也是希望能够排上队，享受这个政策，我们报了企业上去，但是后期对这些地怎么处置还没有规划。”